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Prestar atención temprana a los aspectos societarios y corporativos del proyecto redunda en una gestión más fluida, una mejor imagen ante terceros y evita que posteriores cambios tengan un coste organizativo y económico indeseado.

En paralelo a la creación del plan de negocio y desarrollo de la idea que alumbra la startup, los socios fundadores se enfrentan a la necesidad de plasmar el proyecto corporativamente, lo que requiere la constitución de una sociedad que desarrolle el negocio.

Este hito en la vida del proyecto no debería considerarse un mero requisito administrativo irrelevante ni siquiera en las primeras fases de la startup. Tanto el capital social como el órgano de administración de esta sociedad tendrán una función importante en el impulso de cada una de las fases del plan de negocio incluso antes de la entrada de terceros inversores.

EL CAPITAL SOCIAL.

Su cuantía refleja la implicación y apuesta económica inicial de los socios fundadores en el proyecto.

Su distribución entre los socios determinará su respectiva participación en los beneficios o pérdidas, así como en la adopción de decisiones tales como modificaciones de estatutos, nombramiento y cambio de administradores y aprobación de la gestión y de las cuentas anuales.

Si antes de la entrada de terceros financiadores el capital social resulta insuficiente para cubrir los gastos, ello requerirá recurrir a préstamos o figuras híbridas de financiación adicional por parte de los socios fundadores. Por lo tanto, es aconsejable valorar bien y pactar desde el inicio cuál es la cuantía óptima a aportar como capital social inicial y cómo se realizarán las siguientes aportaciones que sean necesarias hasta la llegada de financiación externa o entrada en beneficios.

EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.

Es el responsable de la gestión corporativa y representación de la sociedad frente a terceros.

Su carácter ejecutivo recomienda que su estructura proporcione respuestas y acciones rápidas y eficaces que no retrasen o paralicen la vida y crecimiento del proyecto.

Las personas que participen en este órgano, además de contar con una comprensión profunda del negocio, deberían disponer asimismo de formación o acceso a información en relación con aspectos tales como legalidad, fiscalidad y financiación.

Es recomendable que este órgano o sus representantes se involucren en el día a día de la startup para garantizar que se cubran regularmente las necesidades que vayan surgiendo tanto desde el punto de vista económico como administrativo (empleados, bancos, registros, etc).

La constitución de la sociedad que dé cuerpo a la startup es relevante para proteger e incorporar debidamente el valor del proyecto. Este hito marca el paso del valor de manos de los socios fundadores a un vehículo que permitirá la interacción del negocio en el mercado.

En conclusión, antes de proceder a la constitución de la sociedad, desde Capleg Abogados consideramos  aconsejable que los socios fundadores valoren detenidamente qué estructura societaria desean incorporar y que ésta se adecúe a previsiones realistas respecto del devenir del proyecto y sus futuras necesidades. Ello redundará sin duda en una gestión más ágil y eficiente del proceso de creación y desarrollo de la startup.

Isabel Vallejo – Abogada Mercantil

Junio 2021

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