En Capleg Abogados prestamos asesoramiento legal en todas las fases de un proyecto empresarial, tanto a los socios fundadores, como a los inversores, equipo gestor o a la propia sociedad en su desarrollo corporativo, en particular a startups y proyectos de emprendimiento.
Fase Seed 
En el inicio de la startup el objetivo jurídico es sentar las bases legales, los estatutos y los acuerdos que permitan a los socios fundadores dar forma al negocio y estructurar su primera financiación (generalmente vía FFF – Family, Friends and Fools 😉).
Constitución de sociedades
Es un paso esencial que recomendamos se realice pronto, pero con cierto detenimiento, y refleje tanto el estado actual de compromiso entre los socios fundadores como el futuro desarrollo previsto para la sociedad. Los apartados más relevantes son el capital social y el órgano de administración que gestionará, en particular frente a terceros, esta fase inicial.
Acuerdo o pacto de socios
Este acuerdo reflejará la intención inicial de los Socios Fundadores, el espíritu del proyecto y establecerá políticas y compromisos que no se contemplan en los estatutos de la startup debido a su formalismo. Es una magnífica forma de evitar malentendidos, conflictos o problemas en el futuro, protegiendo asimismo la propiedad industrial y la confidencialidad.
Crowdfunding
Red de financiación colectiva, normalmente online, para financiar startups mediante aportaciones económicas a cambio de recompensas o participaciones.
Fases Growth y Expansion
Durante esta fase, el proyecto empresarial tal y como se hallaba inicialmente contemplado vivirá cambios relevantes dado que el producto o servicio ya es viable y el modelo de negocio estará ya completo. Entrará en juego la obtención de mayores cantidades de capital de diferentes inversores para lograr objetivos, lo que dará lugar a modificaciones corporativas y requerirá asesoramiento legal en caso de nuevas inversiones. ¡Entramos ya en el scale up! 💪
Rondas de capitalización. Reformas estatutarias y del pacto de socios.
En la gran mayoría de los casos, las nuevas financiaciones afectarán corporativamente a la sociedad vehículo del proyecto, tanto en sus estatutos como en el pacto de socios. Los contratos de inversión y financiación deberán trasladarse a todos los instrumentos corporativos.
Due Diligence
La due diligence es una auditoría externa para analizar profundamente las distintas áreas de la empresa y poder así determinar si cumple con sus obligaciones con la diligencia debida y no existen riesgos legales, financieros y regulatorios derivados de su actividad. Será necesaria tanto por exigencia de nuevos inversores o financiadores como en caso de que la empresa decida ocupar nuevos espacios ampliando líneas de negocio, sectores o internacionalizándose (auditoría de terceras empresas).
Gobierno corporativo
Con el Gobierno corporativo se regula el funcionamiento de los órganos de gobierno de la startup y se garantiza el cumplimiento de las normativas de gestión empresarial, cada vez más prolíficas (competencia, anticorrupción, sanciones internacionales, responsabilidad de administradores, protección de datos). Cuando la empresa adquiere cierto tamaño, su vida corporativa resulta más compleja y los aspectos regulatorios más exigentes.
Secretaría del Consejo
La vida corporativa de la startup se realizará cada vez más en el seno de las juntas de socios y consejos de administración. La secretaría del Consejo ofrece ayuda y soporte a dichos órganos de la startup para la redacción de documentos o para solventar dudas legales. El objetivo de la secretaría corporativa es desarrollar una comunicación eficiente y estratégica entre socios, financiadores y gestores.
Adquisición de negocios – Fusiones y adquisiciones
La adquisición de otras empresas por parte de la startup requerirá contratos de adquisición, contratos de inversión, contratos financieros, y entrada por la startup en la vida corporativa de otras sociedades. Sin perjuicio de las due diligence necesarias para garantizar que la inversión no tiene mayores riesgos de los ya previstos, se requerirán acuerdos corporativos para incluir los nuevos negocios en el grupo de sociedades de la startup.
Asociaciones con terceros (Joint Venture)
Las Joint Ventures son asociaciones entre dos o más partes para impulsar un mismo proyecto o acción comercial y lograr unos objetivos, aunando recursos, sin fusionarse. Son contratos complejos que requieren reflejar debidamente el marco en el que las partes actuarán conjuntamente, con un claro enfoque en cómo se realizará la cooperación respetando en todo caso los derechos privativos y libertad en la gestión de su propio negocio para todos los miembros, así como su propiedad industrial.
Restructuración de socios y equipos directivos
En el marco de los cambios corporativos que esta fase pueda requerir, es muy habitual que nos encontremos con restructuraciones societarias y de gestores. Estas restructuraciones requieren normalmente ajustes de los acuerdos estatutarios y del pacto de socios.
Fase Exit
Una vez desarrollado el modelo de negocio inicial, tras alcanzar una determinada madurez, la startup se enfrenta a una decisión vital: (i) convertirse en una empresa independiente controlada por sus socios fundadores y con largo recorrido, (ii) traspasar el capital a terceros (otras compañías o mercados -OPV-), incluyendo (iii) la posibilidad de disolver y liquidar la sociedad vehículo de la startup para traspasar el negocio o sus activos. 🤔
Desinversiones en la sociedad, líneas de negocio o participadas (empresa o activos)
En esta fase de madurez y reconsideración de objetivos, la empresa puede decidir apostar por mayores rentabilidades desinvirtiendo en líneas de negocio menos productivas y centrando sus recursos y esfuerzos en un modelo más adaptado a sus necesidades actuales de crecimiento. Esto requerirá venta de sociedades o activos y modificaciones en la startup y su estructura corporativa.
Disolución y liquidación de sociedades
Eventualmente, la startup puede llegar a considerar que su modelo de negocio no resulta ya viable, por haber sido completado tal y como fue inicialmente concebido, por modificaciones permanentes en el mercado de sus productos y servicios o por no ajustarse el proyecto a las necesidades de los clientes. En dicho caso, conviene llevar a cabo un proceso ordenado de disolución y liquidación que respete los derechos de socios, inversores y clientes.
Reclamaciones y litigios
Las fases de exit suelen ser especialmente complejas desde el punto de vista corporativo, financiero y comercial por lo que no es poco frecuente que surjan controversias entre distintas partes. De ser posible, resulta muy recomendable acordar las soluciones de manera privada. En caso contrario, conviene tratar las reclamaciones y litigios con tacto, dedicación y buena disposición.
Preguntas frecuentes sobre derecho corporativo para startups
Es el conjunto de normas públicas y privadas que regirá la conducta de socios y gestores del negocio. Una sana vida corporativa redundará en una mayor confianza en la startup por parte de inversores, financiadores y mercados.
Mucha. Es una carta de presentación frente a terceros, validada por el Registro Mercantil, que protegerá a estos últimos en cuanto que pueden confiar en el respeto de estas normas que los socios han otorgado a la sociedad. Unos estatutos razonables, flexibles y que aporten confianza en una sana y coherente vida corporativa, evitará conflictos futuros.
Los Estatutos de una sociedad son un documento que tiene que respetar determinadas formalidades establecidas por la ley. Sin embargo, los intereses de los socios, inversores y financiadores van normalmente más allá del contenido propio y regulado de los Estatutos Sociales (comportamiento en la gestión, derechos en caso de venta, salida de la inversión, etc.). Es un pacto privado entre las distintas partes involucradas en la startup que debe reflejar la voluntad, intereses, motivaciones, expectativas de todas las partes, y sobre todo, el espíritu para el cual se creó la startup.
La due diligence es una exigencia razonable de todo adquirente, inversor o financiador de una empresa. Dado que una empresa es la suma de muchos sistemas y recursos (no es un bien sólido cuyo buen estado pueda comprobarse físicamente a primera vista), este tipo de auditorías involucra a profesionales de diversos sectores: financieros, abogados, fiscalistas, expertos inmobiliarios, etc.. Su objetivo es que el tercero a quién se le presentará el informe pueda percatarse antes de invertir de cuáles son los riesgos del negocio y asumirlos directamente, o bien asumirlos ajustando el precio ofrecido, asegurando los riesgos futuros o retirando su interés en la empresa objetivo.
Una due diligence es ciertamente una inversión de tiempo y dinero para la sociedad objeto de esta auditoría, pero finalmente constituye una seguridad frente a terceros que permitirá obtener la confianza de mercados e inversores.
El secretario del Consejo es normalmente un abogado que conoce bien la sociedad y su idiosincrasia. Se ocupa de asistir a las reuniones de los órganos corporativos, asesorar a la junta y administradores en cuanto a las dudas corporativas que se les planteen, y redactar los acuerdos de estos órganos conforme a la legalidad correspondiente. Si la vida societaria es compleja, lo que es habitual en las fases de growth y expansion, este tipo de asistencia profesionalizada resulta indispensable para evitar conflictos o malentendidos.
¿Qué puede ofrecer Capleg Abogados a tu startup?
- Crear una vida corporativa solvente y segura para tu startup.
- Creación y negociación de todos los documentos y contratos legales que necesites.
- Correcta representación legal de tu startup en litigios.
- Asesoramiento en las fusiones y adquisiciones.
- Gestión en la entrada de una incubadora / aceleradora para tu startup.
- Acompañarte en el crecimiento y internacionalización de tu startup.
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Cómo podemos asesorarte en el derecho corporativo para startups
Realizamos una primera toma de contacto para conocer la situación actual de la startup, en la situación en la que se encuentra con el objetivo de diseñar la mejor estrategia posible.
Después de un exhaustivo análisis de la situación y de la startup, diseñamos una estrategia y un plan de acción para defender los intereses de tu startup. Nos reunimos presencialmente o telemáticamente para presentarte nuestra propuesta.
Tras aceptar nuestra propuesta, comenzamos el plan de acción establecido. En todo momento tendrás un contacto personal con el abogado para trabajar conjuntamente para tu startup.